JOINT VENTURE ILLIMITY - FABRICK (GRUPPO SELLA) NELLA FINTECH HYPE CON OBIETTIVO 3 MILIONI DI CLIENTI

• illimity e Fabrick (società del gruppo Sella per lo sviluppo dell'Open banking e dell'ecosistema fintech in Italia e attuale azionista al 100% di HYPE) hanno raggiunto un accordo di Joint Venture nella fintech HYPE
• Si tratta della prima operazione di consolidamento industriale in Italia nell'Open banking, driver di sviluppo dei servizi finanziari digitali
• Grazie all'accordo per il paritetico controllo, HYPE beneficerà di una straordinaria accelerazione in termini di esecuzione della propria strategia e di risultati attraverso l'integrazione con il ramo di azienda di Open banking che illimity stava per lanciare sullo stesso segmento di mercato anche con il supporto di Fabrick
• HYPE, che già oggi con i suoi 1,3 milioni di clienti è la Fintech leader sul mercato italiano nel segmento dei servizi finanziari innovativi forniti da operatori non bancari, punta a oltre 3 milioni di clienti in pochi anni grazie alle sinergie tecnologiche, commerciali e manageriali delle due piattaforme
• illimity acquisirà la partecipazione del 50% nel capitale di HYPE attraverso una serie di operazioni societarie che prevedono il conferimento di un ramo d'azienda di illimity afferente il proprio progetto di Open banking (senza modificare posizionamento e obbiettivi di illimitybank.com), la sottoscrizione di un aumento di capitale in HYPE per cassa per 30 milioni di euro funzionale al piano industriale di HYPE, e azioni illimity di nuova emissione riservate a Fabrick pari al 7,5% del capitale di illimity per un controvalore di circa 45 milioni di euro. È inoltre previsto un earn-out in azioni illimity di nuova emissione per un ulteriore 2,5% circa del capitale condizionato al raggiungimento da parte di HYPE di determinati obiettivi di redditività nel 2023-2024
• In base agli accordi, già al perfezionamento dell'operazione il gruppo Sella arriverà a detenere il 10% di illimity attraverso un ulteriore aumento di capitale riservato pari al 2,5% al prezzo di euro 8,337 per azione sottoscritto dalla capogruppo Banca Sella Holding S.p.A per un ammontare di 16,5 milioni di euro
• HYPE genererà valore rilevante per tutti gli stakeholders:
  • Obbiettivo di utile netto di HYPE, sulla base delle iniziative ad oggi prevedibili, per 3,5 milioni di euro nel 2023 e per 17 milioni nel 2025
  • Impatto positivo sul risultato netto di illimity nell'intorno di circa 10 milioni di euro nel 2023 e pari a circa 20 milioni di euro nel 2025, con un impatto sul patrimonio di vigilanza già positivo al perfezionamento dell'operazione e crescente negli anni successivi
  • Complessivamente, il Gruppo Sella avrà un impatto positivo sul proprio CET1 ratio di 41 bps

Milano, 22 settembre 2020 - I Consigli di Amministrazione di illimity Bank S.p.A. ("illimity"), Banca Sella Holding S.p.A. ("Banca Sella Holding"), Fabrick S.p.A. ("Fabrick") e Hype S.p.A. ("HYPE"), riunitisi ieri, hanno approvato l'accordo per l'ingresso di illimity in HYPE dando così origine a una Joint Venture pariteticamente controllata da illimity e Fabrick (fino ad ora azionista al 100% di HYPE e a sua volta controllata da Banca Sella Holding S.p.A.).

Obiettivo dell'operazione industriale è incrementare le ambizioni del progetto e la contestuale accelerazione della crescita di HYPE, che già serve 1,3 milioni di clienti.

Allo stesso tempo per i due partner l'operazione ha l'obbiettivo di accelerare i piani di sviluppo di illimity nello specifico segmento, facendo della giovane fintech la realtà italiana a più alto potenziale di sviluppo nei servizi di "light" banking e quelli di Fabrick quale abilitatore di Open banking e di progetti fintech di nuova concezione.

L'accordo prevede di far confluire in HYPE le nuove soluzioni di Open banking di illimity sviluppate negli ultimi mesi, accelerandone straordinariamente lo sviluppo in termini di esecuzione, crescita dei volumi, cross selling e redditività.

Così ha commentato Corrado Passera, Fondatore e Amministratore Delegato di illimity: "Il mondo dei servizi finanziari digitali sta evolvendo velocemente. Tecnologia, user experience, economie di scala e, soprattutto, velocità nel raggiungerle, sono fattori cruciali di successo. Così come nel segmento delle banche dirette digitali, illimity ha fortemente innovato e continuerà a farlo allargando anche il suo campo d'azione, nel segmento degli operatori non bancari abbiamo colto con gran piacere l'opportunità di allearci al leader italiano per essere un operatore che diventi un vero benchmark di settore. Al Gruppo Sella già ci legano rapporti di collaborazione tecnologica e ci fa particolarmente piacere che abbia voluto sancire il rapporto di lungo termine tra di noi anche con un investimento nel capitale di illimity".

Pietro Sella, Amministratore Delegato del gruppo Sella e Presidente di Fabrick, aggiunge: "Abbiamo sempre sostenuto e crediamo che l'Open Innovation e l'Open Banking siano la via tracciata per innovare i servizi finanziari, con questa operazione testimoniamo la capacità ed efficacia delle nuove regole del gioco con l'obbiettivo di realizzare con illimity la prima challenger bank italiana. La trasformazione digitale sta generando una forte discontinuità nel settore finanziario ed HYPE nasce in questo contesto e l'accordo che presentiamo oggi rappresenta una nuova tappa di un percorso straordinario di open innovation con un modello operativo aperto che ha dimostrato la propria validità raggiungendo 1,3 milioni di clienti. Hype si è così trasformata in un grande progetto, con obiettivi ambiziosi, e per raggiungerli abbiamo iniziato la ricerca del giusto partner. Lo abbiamo trovato in illimity, con cui condividiamo la visione del futuro e l'interesse di lungo periodo degli azionisti di costruire una società fortemente innovativa e sostenibile nel tempo. L'accordo inoltre conferma anche la valenza del progetto Fabrick, come acceleratore, abilitatore e company builder dell'ecosistema fintech e siamo orgogliosi ed onorati di accogliere l'altrettanto straordinario progetto illimity tra le nostre partecipazioni di rilievo e di poter contribuire al suo successo."

Antonio Valitutti, CEO di HYPE: "Hype ha registrato una straordinaria crescita perché ha saputo cogliere i nuovi bisogni e ha avuto la libertà e capacità di fare ciò che serviva per rispondere con un servizio innovativo. La cosa più interessante è che oltre a soddisfare i loro bisogni abbiamo guidato la nostra community di clienti verso un nuovo modo di intendere e utilizzare il banking. Sono certo che la fase di sviluppo in cui entreremo ora, e che affronteremo con la forza delle sinergie che si svilupperanno con illimity, ci permetterà di sprigionare ancora tanta energia contribuendo ad alimentare la crescita dell'ecosistema fintech italiano ed europeo. Da subito la community di Hype avrà modo di beneficiare di questa nuova spinta."

I vantaggi della Joint Venture

La Joint Venture nasce per cogliere le nuove opportunità del mercato dei servizi finanziari digitali e dell'Open banking, in cui sta emergendo un segmento di clientela - solo in Italia conta già oltre 2,5 milioni di clienti in rapida crescita - che non cerca una banca, ma soluzioni semplici e "leggere", facili da usare, che rispondano in modo diverso ai propri bisogni finanziari.

L'accordo prevede di far confluire in HYPE le nuove soluzioni di Open banking di illimity, per entrare anche nel segmento di mercato delle piattaforme digitali non-bancarie di servizi finanziari e di pagamento, e i servizi ad esse connessi, consentendo ad entrambi i partner di accelerare le proprie strategie e puntare a obiettivi ambiziosi.

L'operazione, grazie alla complementarità delle caratteristiche di HYPE e illimity, permetterà di sviluppare importanti sinergie:

• sul piano strategico: la combinazione della capacità di HYPE di acquisire nuova clientela in segmenti non ancora indirizzati da illimity, integrata a quella di engagement multibanca di illimity, permetteranno di attrarre un pubblico crescente, grazie ad un'offerta completa (pagamenti, servizi di Open banking, conti di deposito) e canalizzata attraverso partnership con operatori terzi per incrementare la fidelizzazione della clientela e la relativa marginalità;
• sul piano tecnologico: la visione evolutiva comune, componenti chiave dei sistemi di Open banking condivisi (Fabrick), l'utilizzo dello stesso sistema di core banking moderno (Centrico), così come le simili scelte architetturali delle due piattaforme illimitybank.com e HYPE sia nei prodotti bancari sia in quelli non finanziari, renderanno l'integrazione più immediata rispetto a quanto generalmente avviene in operazioni di questo tipo, senza perdere il presidio sul mercato;
• sulla sostenibilità del modello: creazione di un modello economicamente sostenibile e profittevole grazie a sinergie relative a investimenti in marketing, partnership commerciali con operatori finanziari e industriali ed evoluzioni tecnologiche;
• sul piano manageriale e di esperienza: la combinazione delle competenze maturate in questi anni dai manager e dalla squadra di professionisti e tecnici di HYPE e di illimity dà vita a un team con un'esperienza pressoché unica sul mercato.

Illimitybank.com proseguirà nel suo percorso autonomo di sviluppo in coerenza con il proprio piano industriale.

Struttura dell'operazione

L'accordo di Joint Venture prevede che illimity acquisti il 50% di HYPE attraverso le seguenti operazioni societarie:

• sottoscrizione da parte di illimity di un aumento di capitale riservato in HYPE pari a 30 milioni di euro, coerente con il fabbisogno finanziario necessario per supportare lo sviluppo previsto dal piano industriale di HYPE;
• conferimento da parte di illimity in HYPE di alcune attività, risorse e tecnologie afferenti il progetto di Open banking funzionale al piano industriale di HYPE;
• conferimento da parte di Fabrick in illimity di azioni HYPE a fronte di azioni illimity di nuova emissione pari al 7,5% del capitale per un controvalore di circa 45 milioni di euro;
• assegnazione a Fabrick di un diritto a ricevere ulteriori azioni illimity di nuova emissione (senza aumento del capitale sociale) per un ulteriore 2,5% circa del capitale condizionato al raggiungimento da parte di HYPE di determinati obiettivi di redditività nel 2023-2024 (earn-out).

Nell'ambito degli accordi tra le parti, l'operazione prevede che Banca Sella Holding sottoscriva per cassa al perfezionamento dell'operazione un ulteriore aumento di capitale sociale in illimity per 16,5 milioni di euro, con esclusione del diritto di opzione (pari al 2,5%), per una partecipazione complessiva del gruppo Sella al perfezionamento dell'operazione del 10%.

Per effetto dell'operazione, illimity emetterà complessivamente fino a 9,4 milioni circa di nuove azioni, di cui 7,3 milioni circa al perfezionamento dell'operazione e ulteriori 2,1 milioni complessivi entro il 2025 condizionati al raggiungimento dei predetti obiettivi di piano industriale di HYPE di lungo periodo.

Il prezzo di emissione delle nuove azioni illimity è stato negozialmente determinato in 8,337 euro, avuto riguardo al prezzo di Borsa nell'ultimo mese.

Il perfezionamento dell'operazione è atteso entro la fine del 2020, previe deliberazioni delle assemblee delle parti coinvolte e subordinatamente al rilascio delle autorizzazioni da parte delle Autorità di Vigilanza competenti. In conformità alla normativa applicabile, illimity procederà alla pubblicazione delle relazioni illustrative per la propria assemblea degli azionisti, cui sottoporre le proposte di delibera per l'approvazione dell'operazione, che si prevede possa tenersi nel corso del mese di dicembre.

Principali impatti

Al 30 giugno 2020 HYPE aveva oltre 1,2 milioni di clienti (1,3 milioni a settembre 2020) e un risultato netto negativo semestrale di circa 8 milioni di euro. Il piano industriale di HYPE prevede di generare importanti sinergie di ricavi e di costi, con 3,5 milioni di euro di utile nell'esercizio 2023, in crescita a circa 17 milioni euro nel 2025

Per quanto riguarda illimity, la Divisione Banca Diretta beneficerà di sinergie di costo, prevalentemente di marketing e tecnologiche, di una attesa riduzione del costo della raccolta rispetto a quanto previsto nel business plan, per effetto di una strategia di raccolta diretta focalizzata su un bacino di utenti maggiore e di significativi vantaggi commerciali e strategici.

Complessivamente questa iniziativa - tra utile pro quota di HYPE, sinergie e minor costo delle attività di banca diretta - genererà sin da subito un impatto incrementale positivo al risultato netto di illimity, che si stima possa complessivamente attestarsi nell'intorno di circa 10 milioni di euro nel 2023 e di circa 20 milioni euro nel 2025. Si stima inoltre che già al perfezionamento dell'operazione vi sia un impatto leggermente positivo sul capitale regolamentare di illimity e successivamente crescente grazie al contributo positivo ai risultati attesi nel periodo 2021-25.

Il Gruppo Sella registrerà complessivamente un impatto positivo sul CET1 ratio di 41 bps.

La Joint Venture sarà guidata da Antonio Valitutti, attuale Ceo di HYPE, e Carlo Panella, Responsabile della Divisione Banca Diretta di illimity, assumerà la carica di Presidente.

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Ai fini dell'operazione, illimity è assistita dall'advisor finanziario Lazard e dallo Studio Carnelutti per l'assistenza legale.

Agiscono in qualità di advisor per Banca Sella Holding e Fabrick i consulenti Arma Partners e lo studio Orrick, Herrington & Sutcliffe.

Per ulteriori informazioni per illimity:

Investor Relations
Silvia Benzi: +39.349.7846537 - +44.7741.464948 - silvia.benzi@illimity.com

Ufficio Stampa & Comunicazione illimity
Isabella Falautano, Francesca D¿Amico +39.340.1989762 press@illimity.com
Sara Balzarotti, Ad Hoc Communication Advisors +39.335.1415584 sara.balzarotti@ahca.it

Per ulteriori informazioni per Gruppo Sella / Fabrick:

Responsabile Media Relation Gruppo Sella
Marco Palmieri +39 348 8827382 marco.palmieri@sella.it

Ufficio Stampa Fabrick e HYPE
Angèlia-BC Communication: Simona Vecchies, Beatrice Cagnoni +39 335 5635111 fabrick@pressfintech.it

illimity Bank S.p.A.
illimity è il Gruppo bancario ad alto tasso tecnologico fondato e guidato da Corrado Passera, nato con l'obiettivo di rispondere a specifiche esigenze di mercato attraverso un business model innovativo e specializzato. In particolare, illimity fornisce credito a PMI ad alto potenziale, acquista crediti distressed corporate e li gestisce attraverso la propria piattaforma - Neprix -, offre servizi di banca diretta digitale attraverso illimitybank.com e, con illimity SGR, nei prossimi mesi istituirà e gestirà il suo primo Fondo di Investimento Alternativo dedicato ai crediti corporate. La storia del Gruppo illimity inizia nel gennaio 2018 con il lancio della Special Purpose Acquisition Company SPAXS S.p.A. che ha chiuso una raccolta record sul mercato dei capitali di 600 milioni di euro. SPAXS ha successivamente acquisito Banca Interprovinciale S.p.A. e dalla fusione tra le due società è nata formalmente ¿illimity Bank S.p.A.¿, che dal 5 marzo 2019 è quotata sull¿MTA di Borsa Italiana S.p.A. (ticker ¿ILTY¿). Il Gruppo bancario con sede a Milano conta già oltre 500 dipendenti e, nel suo primo anno di attività, ha chiuso il bilancio con attivi pari a 3 miliardi di euro.

Fabrick S.p.A
Fabrick è la prima realtà strutturata nata in Italia, con vocazione internazionale, con il preciso obiettivo di favorire l¿Open Banking. La missione di Fabrick è quella di costruire, abilitare progetti innovativi e sostenere l¿incontro e la collaborazione tra i nuovi attori fintech, le grandi corporate e gli attori tradizionali del mondo finanziario, coinvolgendoli in ottica Open banking nel disegno del futuro del settore, facendo leva sui nuovi paradigmi dettati dall¿innovazione tecnologica e generando concreti vantaggi per tutti gli attori. Fabrick abilita e promuove nuovi modelli di crescita per banche, startup e aziende, facilitando la collaborazione e il dialogo e creando opportunità di sviluppo, grazie alle competenze, alle tecnologie e ai servizi che mette a disposizione attraverso la propria piattaforma tecnologica e al vero e proprio ecosistema di relazioni e contaminazione culturale che ha creato e alimenta attorno a sé.

HYPE S.p.A.
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